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　　中國(guó)食品藥品網(wǎng)訊 12月9日，云南沃森生物技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱沃森生物）對(duì)深交所和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)云南監(jiān)管局（以下簡(jiǎn)稱云南證監(jiān)局）的問詢分別給予最終回復(fù)。這場(chǎng)沸沸揚(yáng)揚(yáng)的沃森生物“賤賣”子公司風(fēng)波終于塵埃落定。

　　轉(zhuǎn)售核心子公司引眾怒

　　12月5日，沃森生物發(fā)布了一則股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，稱擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓并增資的方式，向淄博韻澤創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱淄博韻澤)、永修觀由昭德股權(quán)投資基金中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱永修觀由)轉(zhuǎn)讓所持核心子公司上海澤潤(rùn)生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海澤潤(rùn)）32.6%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓款為11.4億元。若交易完成，沃森生物對(duì)上海澤潤(rùn)的持股比例將從65.14%降至28.50%，出讓第一大股東的地位。

　　此公告一經(jīng)發(fā)布，投資者反應(yīng)強(qiáng)烈。根據(jù)官網(wǎng)顯示，上海澤潤(rùn)致力于新型重組疫苗的開發(fā)，兩大“拳頭”產(chǎn)品包括二價(jià)和九價(jià)預(yù)防性宮頸癌疫苗，其中二價(jià)HPV疫苗已進(jìn)入臨床試驗(yàn)III期后期并于6月獲國(guó)家藥監(jiān)局正式受理，而九價(jià)HPV疫苗也已啟動(dòng)臨床試驗(yàn)。沃森生物在疫苗市場(chǎng)發(fā)展前景廣闊，二級(jí)市場(chǎng)投資人對(duì)即將上市的HPV疫苗產(chǎn)品充滿期待。此時(shí)沃森生物宣布轉(zhuǎn)讓股權(quán)，意味著上海澤潤(rùn)的收益將無法“入賬”沃森生物，投資人翹首期盼的“紅利期”也將化為泡影。

　　與此同時(shí)，沃森生物轉(zhuǎn)售上海澤潤(rùn)一事也引起了監(jiān)管部門的關(guān)注。12月6日，云南證監(jiān)局發(fā)給沃森生物的《云南證監(jiān)局關(guān)于沃森生物的問詢函》（云證監(jiān)函[2020]265號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱問詢函）要求其回應(yīng)有關(guān)轉(zhuǎn)讓上海澤潤(rùn)控制權(quán)的必要性和合理性。

　　面對(duì)各方壓力，12月7日，沃森生物緊急改口，發(fā)布《關(guān)于取消審議2020年第六次臨時(shí)股東大會(huì)部分議案的公告》，稱“重視投資者意見”，決定取消出售上海澤潤(rùn)這一議案。盡管沃森公司急踩剎車，但投資者并不買賬。央視財(cái)經(jīng)數(shù)據(jù)顯示，沃森生物7日股價(jià)下跌20%，最終以跌停價(jià)收盤，當(dāng)日總市值較前一個(gè)交易日“蒸發(fā)”超120億元。

　　三方面被質(zhì)疑利益輸送

　　通過云南證監(jiān)局的問詢函和深交所的關(guān)注函得知，沃森生物之所以會(huì)引起投資者如此激烈的反應(yīng)，主要是對(duì)于此次交易的時(shí)間點(diǎn)、交易價(jià)格和收購(gòu)方的來歷皆有質(zhì)疑，認(rèn)為此次交易存在利益輸送等損害投資人利益的行為。

　　問詢函首先對(duì)此次交易的時(shí)間提出質(zhì)疑。目前上海澤潤(rùn)二價(jià)HPV疫苗正在沖刺上市期，沃森生物的一紙轉(zhuǎn)讓函出讓控制權(quán)，對(duì)滿懷期待的投資人無疑是當(dāng)頭一棒。我國(guó)HPV疫苗供給缺口較大，市場(chǎng)需求量大。據(jù)粵開證券公開數(shù)據(jù)顯示，2019年我國(guó)二價(jià)、四價(jià)、九價(jià)HPV疫苗分別批簽發(fā)485萬劑、332萬劑和200萬劑左右，按各品種疫苗中標(biāo)價(jià)計(jì)算，全部HPV疫苗批簽發(fā)貨值達(dá)94億元左右，成為我國(guó)批簽貨值最大的疫苗品種。而上海澤潤(rùn)的HPV疫苗在產(chǎn)品價(jià)格和疫苗推廣上具有進(jìn)口HPV疫苗無法比擬的雙重優(yōu)勢(shì)。

　　沃森生物在半年報(bào)上，表示13價(jià)肺炎結(jié)合疫苗和HPV疫苗是公司的重磅疫苗儲(chǔ)備品種，會(huì)“隨著各產(chǎn)品研發(fā)進(jìn)度和注冊(cè)申報(bào)工作的不斷推進(jìn)，未來實(shí)現(xiàn)上市后將為公司的業(yè)績(jī)提供穩(wěn)定的支撐”。既然沃森生物已經(jīng)把HPV疫苗作為日后業(yè)績(jī)支撐的重點(diǎn)，現(xiàn)在卻要賣掉上海澤潤(rùn)，這讓投資者十分不解。

　　此外，投資者與沃森生物管理層之間還存在較大爭(zhēng)議的是上海澤潤(rùn)市場(chǎng)估值。根據(jù)《擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的上海澤潤(rùn)生物科技有限公司的股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，上海澤潤(rùn)的市場(chǎng)估值為35億元。一些投資者用萬泰生物對(duì)標(biāo)上海澤潤(rùn)，萬泰生物的市場(chǎng)估值約為800億元，而二價(jià)HPV疫苗即將上市的上海澤潤(rùn)市場(chǎng)估值僅有35億元，這個(gè)價(jià)格是投資沃森生物的股東所不能接受的，從而認(rèn)為沃森生物“賤賣”了核心子公司上海澤潤(rùn)的股權(quán)。

　　德傳醫(yī)療基金董事長(zhǎng)姜廣策在接受央視采訪時(shí)表示：“萬泰生物是二級(jí)已經(jīng)上市的公司了，現(xiàn)在年銷售收入非常大，同時(shí)它的技術(shù)平臺(tái)也比澤潤(rùn)大得多。投資者用二級(jí)市場(chǎng)的估值來要求公司完成一級(jí)項(xiàng)目，這個(gè)顯然是不太合理的?！?/p>

　　但上海澤潤(rùn)35億元的估值究竟從何而來？沃森生物表示，上海澤潤(rùn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格是綜合考慮了最近的一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，經(jīng)各方協(xié)商一致，確認(rèn)上海澤潤(rùn)的整體估值為人民幣35億元。

　　顯然，這個(gè)說法并沒有得到股東們的認(rèn)可。北京鼎臣醫(yī)藥咨詢管理公司創(chuàng)始人史立臣對(duì)于這個(gè)估值表示質(zhì)疑，“如果要估值，也應(yīng)該請(qǐng)第三方組織一個(gè)相對(duì)公開的程序做估值，而不是由他們自己‘內(nèi)定’估值，目前的估值價(jià)格明顯是低的?！?/p>

　　能以如此低價(jià)購(gòu)買上海澤潤(rùn)，收購(gòu)方的來歷同樣引起股東懷疑。據(jù)深交所關(guān)注函顯示，淄博韻澤于2020年11月19日成立，成立時(shí)間不足一年；而永修觀由于2019年6月25日成立，兩家接盤方是否專門為此次收購(gòu)成立，背后是否與沃森生物有利益輸送也令人存疑。

　　沃森生物坦言，淄博韻澤、永修觀由均是為收購(gòu)上海澤潤(rùn)而設(shè)立的有限合伙企業(yè)。對(duì)于市場(chǎng)質(zhì)疑的利益輸送，沃森生物表示，根據(jù)目前淄博韻澤、永修觀由的穿透結(jié)果，并經(jīng)核對(duì)《合并普通賬戶和融資融券信用賬戶前N名明細(xì)數(shù)據(jù)表》（截至2020年9月30日），淄博韻澤、永修觀由穿透后的出資人與上市公司前十大股東（截至2020年9月30日）、上市公司董監(jiān)高不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。而對(duì)于資金來源問題，沃森生物在《關(guān)于對(duì)深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函[2020]第526號(hào)回復(fù)的公告》（以下簡(jiǎn)稱《回復(fù)公告》）回應(yīng)，淄博韻澤、永修觀由兩家企業(yè)的資金均為已備案的私募股權(quán)基金。

　　經(jīng)營(yíng)方向或?qū)⑥D(zhuǎn)變

　　HPV疫苗市場(chǎng)前景如此巨大，且公司在前期為兩項(xiàng)產(chǎn)品已投入大量研發(fā)資金，如今兩個(gè)產(chǎn)品均已進(jìn)入臨床階段，沃森生物為何舍得將上海澤潤(rùn)丟掉？

　　《回復(fù)公告》顯示，上海澤潤(rùn)生產(chǎn)的二價(jià)HPV疫苗在今年6月收到新藥生產(chǎn)申請(qǐng)《受理通知書》，預(yù)計(jì)2022年上市銷售。而萬泰生物的國(guó)產(chǎn)二價(jià)HPV疫苗已于今年1月上市，并在4月份首次獲得批簽發(fā)，因此上海澤潤(rùn)在二價(jià)HPV疫苗方面已失去了先發(fā)優(yōu)勢(shì)。

　　而更具市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的四價(jià)、九價(jià)疫苗競(jìng)爭(zhēng)也異常激烈，HPV疫苗臨床進(jìn)度較快的企業(yè)已有多家：康樂衛(wèi)士已啟動(dòng)三價(jià)HPV的III期臨床;北京所和成都所處于四價(jià)HPV的III期臨床；萬泰生物已獲得九價(jià)HPVIII期臨床批件，康樂衛(wèi)士計(jì)劃2020年內(nèi)啟動(dòng)九價(jià)HPVIII期臨床。相比之下，上海澤潤(rùn)生產(chǎn)的九價(jià)HPV疫苗臨床進(jìn)度靠后，目前還處于I期臨床階段，預(yù)計(jì)2026年上市銷售，也無先發(fā)優(yōu)勢(shì)。

　　雖然HPV疫苗競(jìng)爭(zhēng)力優(yōu)勢(shì)不大，但沃森生物在經(jīng)營(yíng)上還有另一大“利器”——13價(jià)肺炎疫苗。13價(jià)肺炎疫苗作為全球第一大疫苗，2019年全球銷售總額達(dá)58億美元。目前上海澤潤(rùn)已成為全球第二家、國(guó)內(nèi)第一家擁有13價(jià)肺炎結(jié)合疫苗產(chǎn)品的企業(yè)。據(jù)興業(yè)證券公開數(shù)據(jù)顯示，2019年沃森生物13價(jià)肺炎疫苗上市，打破了外企壟斷，2020年上半年批簽發(fā)約120萬支，約占35.9%，已迎來收獲期，顯著提升公司業(yè)績(jī)表現(xiàn)與市場(chǎng)價(jià)值。

　　另外，沃森生物研發(fā)的新型冠狀病毒mRNA疫苗于今年6月收到國(guó)家藥監(jiān)局的《藥物臨床試驗(yàn)批件》，目前正在開展I期臨床試驗(yàn)。沃森生物表示，在預(yù)防性疫苗研發(fā)過程中mRNA技術(shù)脫穎而出，且mRNA技術(shù)代表著更低成本、更加高效的技術(shù)路徑，是未來疫苗產(chǎn)業(yè)發(fā)展的重要方向之一，公司將對(duì)已經(jīng)布局的mRNA疫苗產(chǎn)品持續(xù)發(fā)力。

　　由此可見，沃森生物的戰(zhàn)略方向更專注于13價(jià)肺炎疫苗和mRNA疫苗的研發(fā)和經(jīng)營(yíng)，無暇“顧及”HPV疫苗市場(chǎng)。但這是否意味著沃森生物要“放棄”HPV市場(chǎng)？

　　“沃森生物未來還應(yīng)該先把主力資金和精力放在HPV產(chǎn)品上，這一部分的利益是看得見的，而mRNA疫苗還需要長(zhǎng)時(shí)間的研發(fā)、審批，上市遙遙無期。”史立臣表示，“即使二價(jià)HPV疫苗的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力不是很大，但是股民很難長(zhǎng)期持有一支股票，更多人還是想要短期收獲?！?/p>

　　“項(xiàng)目推出來沒有得到一些投資人理解，一方面可能是我們的溝通交流不到位；另一方面也的確存在一個(gè)公司的中長(zhǎng)期的利益和投資人在短期利益上有一定的分歧和沖突。”沃森生物董事長(zhǎng)李云春在接受央視采訪時(shí)如是表示。

　　不過史立臣認(rèn)為，即使沃森生物真的存在資金短缺問題，也應(yīng)該采取一種較為溫和的融資方式，比如出售部分股權(quán)或者做質(zhì)押，而不是直接把控制權(quán)“甩出去”，這對(duì)股民也不會(huì)有很大的傷害，“如果企業(yè)的長(zhǎng)期利益和股民的中短期利益又有了分歧，作為一家上市企業(yè)，它要做的是如何將兩者利益融合，而不是沖突?！?李易真)

(責(zé)任編輯：楊柳)